18.02//2025
Владельцы прав на различные объекты интеллектуальной собственности, такие как товарные знаки, программное обеспечение, базы данных, изобретения, полезные модели, промышленные образцы, технологии, документация, результаты научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИР и НИОКР) и другие результаты интеллектуальной деятельности, часто участвуют в создании или реорганизации компаний, внося свои права в уставный капитал вместо денежных средств.
Федеральные законы № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (статья 15) и № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (статья 34) разрешают оплату долей или акций неденежными средствами и определяют порядок такой оплаты. Однако важно, чтобы устав компании допускал возможность внесения прав на нематериальные активы в уставный капитал. Во всех случаях, когда стоимость вносимого нематериального актива превышает 20000 рублей, обязательно проведение его независимой оценки.
Убедиться, что устав компании позволяет внесение в уставный капитал в неденежной форме. Например, такая возможность может быть определена подобной уставной нормой: «Участники могут вносить в счет оплаты долей в уставном капитале деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку»
Объекты интеллектуальной собственности, такие как изобретения, полезные модели и товарные знаки, которые защищены патентом или свидетельством, уже четко определены и не требуют дополнительного уточнения.
Однако нематериальные активы без патентной защиты, такие как ноу-хау, произведения науки, литературы и искусства, часто требуют дополнительного разграничения. Например, технология производства может быть либо полным циклом (один объект), либо совокупностью нескольких независимых процессов (отдельные объекты).
При передаче нематериальных активов в уставный капитал юридического лица важно помнить, что правообладатель может передать только имущественные права.
Существует два типа имущественных прав на результаты интеллектуальной деятельности (РИД), которые могут быть переданы:
Исключительное право позволяет использовать объект любым законным способом.
Неисключительные права (по лицензионному договору) ограничены условиями договора.
Если договор не предусматривает дальнейшую передачу прав третьим лицам, то для внесения этих прав в уставный капитал требуется разрешение обладателя исключительного права.
Неимущественные права, такие как право авторства, не могут быть внесены в уставный капитал, так как они неотделимы от правообладателя и не предназначены для рыночного оборота.
Если стоимость нематериального актива превышает 20000 рублей (в данном случае, поскольку актив ещё не был оценен, имеется в виду, что владелец передаваемого объекта и общество, чей уставный капитал увеличивается, не пришли к согласию о его стоимости ниже этой суммы), то необходимо заказать отчет об оценке этого актива у независимого оценщика.
Оценщик должен состоять в одном из СРО, иметь квалификационный аттестат по направлению «Оценка бизнеса» (он выдается на 3 года) и действующий страховой полис на срок не менее 1 года. Вы можете обратиться к нам
Учредители общества должны прийти к соглашению о стоимости объекта, который будет внесен в уставный капитал. В акционерных обществах стоимость определяется учредителями или советом директоров.
Стоимость нематериального актива не может превышать рыночную стоимость, установленную независимым оценщиком в отчете об оценке.
Подать пакет документов, включая отчет независимого оценщика, в государственный регистрационный орган для регистрации новой компании или увеличения уставного капитала существующего юридического лица.
Документы на регистрацию, например, в Москве можно подать в электронном виде (включая и электронный отчет об оценке, который будет подписан электронно-цифровой подписью оценщика).